Aile Şirketlerinde Bir Kurumsal Yönetim Mekanizması: Aile Anayasası

Aile şirketlerinin hissedarlar, aile üyeleri ve şirket yöneticileri arasındaki ilişkileri yönetmek için “aile anayasası” oluşturmalarının kurumsallaşma açısından önemli rolü bulunmaktadır.

Hüseyin Öcal tarafından yazıldı.

Neden Aile Anayasası ?
Varlığını koruyamayan aile işletmelerinde, aile ve iş ilişkisinin dengesinin kurulamadığı, ihtiyaçların giderilmesinde aile ve iş önceliklerinin karıştığı, aile ile işe ait rollerin birbirinden ayrılamadığı gözlendiği daha önceki yazımızda belirtmiştik. Aile şirketlerinin hissedarlar, aile üyeleri ve şirket yöneticileri arasındaki ilişkileri yönetmek için “aile anayasası” oluşturmalarının  kurumsallaşma açısından önemli rolü bulunmaktadır. Anayasa yukarıda yaşanan ikilemleri ortadan kaldırmak için düzenlenmektedir.

Anayasa hissedarlara birbirleriyle, diğer aile üyeleriyle ve şirket yöneticileri ile ilişkilerinde izleyecekleri prensipleri ortaya koyar. Hukuki niteliği olmayan ve iyi niyete dayanan  anayasa aile birliğine ve sermayenin uzun süre şirkette kalmasına katkıda bulunur. Çalışır bir anayasayla kaynak maliyeti düşer, aile içindeki sorunlar kurallar dahilinde halledilir, yönetimde olmayan aile üyeleri rahatlar ve iyi profesyonel yöneticiler şirkete çekilebilir.

Anayasanın değeri ailenin gelecekle ilgili planlama yapması, tartışması ve birden çok kişinin katılımı ile oluşmasından kaynaklanmaktadır. Diğer bir deyişle, anayasanın geliştirme süreci anayasanın  en az kendisi kadar önemlidir. Anayasada yer alan maddeler şirket sözleşmesine, alım-satım sözleşmelerine ve hissedarlar sözleşmelerine eklenerek hukuki nitelik kazandırılması da  mümkündür. 

Aile Anayasasında Yer Alan Belli Başlı  Maddeler  Şunlardır:

• Vizyon: ailenin vizyonu ve şirketin sürekliliğine dair  taahhüdü
• Aile Değerleri: ailenin müşteri, çalışan, tedarikçi, rakipleri ve çevresiyle ilişkilerine şu ana kadar rehberlik etmiş değerleri
• Davranış: aile üyelerinin  şirkete ve yönetimine karşı (şirkette çalışsın veya çalışmasın) arzulanan davranışları
• İstihdam Politikası: aile üyelerinin şirkette çalışabilmesi için sahip olması gereken nitelikleri, performans değerlendirmeleri  ve ödeme yöntemleri
• Gelecek Nesil Gelişim Planı: şirkette çalışan aile üyelerinin eğitim ve tecrübesini geliştirmek için yapılacaklar
• Hisse Sahipliği Politikası: farklı sınıflardaki hisseler(oy hakkı olan veya olmayan), hisse devirleri, hisse satın alma ve satma politikaları
• Kar Payı Politikası: gelirin ne kadarı yatırıma ayrılacak ve ne kadarı hissedarlara dağıtılacağına dair bir kar dağıtım oranı
• Likidite Politikası: aile üyesinin hissesinin ne kadarını nakde çevirebileceğine dair politika
• Yönetim Kurulu Ãœyeleri  ve Danışma Kurulu: Yönetim/Danışman kurulunun yönetim, hissedarlar diğer birimlerle ilişkisi ve yetkisi. İlave olarak işlevleri ve çalışma prosedürleri
• Aile Toplantıları/ Konseyleri: toplantının ve konseyin ana işlevleri ve yönetim kurulu/ hissedarlar toplantısı ile  ilişkisi
• Hissedarlar Toplantısı: toplantının yetkisi ve hukuki durumu tartışılır. Toplantının yönetim kurulu ve aile konseyi ile ilişkisi 

Aile Anayasası Düzenlenirken Dikkat Edilecek Hususlar:

• Aile toplantıları belli bir olgunluğa eriştiğinde ve aile konseyi oluşturulduktan sonra anayasa çalışmalarına başlamak zamanlama açısından doğru olur.
• Öncelikle Yönetim Kurulu anayasa hazırlanması hususunda karar almalıdır.
• Anayasa bir kaç kişinin beklentilerine göre değil tüm tarafların beklentilerine göre şekillendirilmelidir. Tüm taraflara eşit mesafede durmak, uzlaştırıcı rolü üstlenmek, çözüm önerileri üretmek  açısından danışman kullanmak önemlidir. Danışmanın hem aile şirketinde hem de çok uluslu kurumsal şirketlerde tecrübe sahibi olmasında ve pratik yönünün yanı sıra akademik yönü de olması anayasa hazırlama sürecine olumlu etki yapar.
• Anayasa düzenleme süreci katılımcı bir yönetim felsefesi ile ele alınmalıdır. Tüm menfaat sahipleri görüşlerini çekinmeden ortaya koymalıdır. Aile üyelerinin her bir hususta fikir birliği gereklilik koşuludur.
• Aile anayasası şirketin şu anda ve gelecekteki yönetim biçimini ortaya koyduğundan hukuka aykırı prensipleri içermemesine dikkat edilmelidir.

 Aile Ofisleri:
Büyük ve gelişiminin ileri safhalarındaki şirketlere sahip aileler,  hissedarlara bir çok hizmet sağlayan aile ofislerine sahipler. Bu hizmetler vergi, mal varlığı ile ilgili hukuki ve finansal yardım, ailenin yatırım portföyünü yönetme, hissedarlara gerekli bilgileri sağlama, ve aile/hissedar imkanlarını hakkaniyetli bir şekilde sahiplerine dağıtma olabilir. Aileden birinin basit bir isteği aileden olmayan bir yönetici için bunaltıcı olabilir. Bu durumlarda aile ofisleri  aile -iş arasında sınır çizme işlevi görür. Bir aile işini şirket işi yapmaktansa, aile ofisi ailenin isteklerini yerine getirir. Zenginleşmenin ileri safhalarında, ailenin elinde iş dışında yapılmış yatırımlar veya nakit bulunur. Büyüklüğüne ve iş dışı varlığın tipine göre, aile ofisi hizmeti ya satın alınabilir(genellikle bankalardan) yada aile kendi ofisini kurabilir. Aile ofisi aile ,iş, iş dışı yatırımları arasındaki ilişkiyi düzenlemede yardımcı olur. Aile ofisleri aile konseylerinin bir kolu gibi çalışır ve konseyde oluşturulan politikaların icraatını üstlenir. 

Hüseyin Öcal